Nieuws

Geen minimumkapitaal meer bij de nieuwe BV's

Bij de oprichting van een nieuwe BV, is niet langer een minimumkapitaal noodzakelijk. Dit betekent echter niet dat u een BV kan opstarten zonder enig vermogen.

Vroeger werd gesteld dat de beperking van de aansprakelijkheid van de aandeelhouders in een BVBA een soort tegenprestatie was voor het maatschappelijk kapitaal dat werd ingebracht.  Het maatschappelijk kapitaal werd ook beschouwd als het onderpand voor de schuldeisers van de vennootschap.

De nieuwe BV is een “vennootschap zonder kapitaal”. Men kan hier echter niet uit afleiden dat de aandeelhouders van een BV de beperking van hun aansprakelijkheid zomaar verkrijgen.  De oprichters moeten er namelijk op toezien dat de BV bij de oprichting beschikt over een toereikend “aanvangsvermogen”.

De notie “aanvangsvermogen” is ruimer dan de term “maatschappelijk kapitaal” omdat niet alleen rekening kan/mag worden gehouden met wat de oprichters inbrengen in de BV, maar ook met alle andere mogelijke financieringsbronnen (achtergestelde leningen, bankkredieten etc.).

Artikel 5:3 WVV voorziet immer dat de oprichters erop moeten toezien dat een BV bij de oprichting beschikt over een eigen vermogen dat, mede gelet op de andere financieringsbronnen, toereikend is in het licht van de voorgenomen bedrijvigheid over een een periode van ten minste twee jaar.

We kunnen aldus stellen dat de beperking van de aansprakelijkheid in hoofde van de oprichters/aandeelhouders van een BV niet langer gelinkt is met de inbreng die zij verrichten of –ten minste- niet alleen maar met de inbreng.

De oprichters zijn aansprakelijk ingeval het aanvangsvermogen bij de oprichting kennelijk ontoereikend zou blijken. De oprichtersaansprakelijkheid kan worden uitgesproken in geval van faillissement van de vennootschap binnen de drie jaar na de oprichting, wanneer wordt vastgesteld dat het aanvangsvermogen bij de oprichting kennelijk ontoereikend was voor de normale uitoefening van de voorgenomen bedrijvigheid over ten minste twee jaar.

De oprichters hebben een vrije keuze over de inbreng : dit kan in geld, in natura of ook een inbreng in nijverheid (hetzij de verbintenis om arbeid of diensten te presteren) is mogelijk.

Deze keuzevrijheid biedt tal van mogelijkheden. Zo kan een éénpersoons-BV worden opgericht met enkel de inbreng van nijverheid door de enige oprichter, waarbij deze de nodige financiële middelen ter beschikking stelt van de vennootschap via leningen.

De toereikendheid van het aanvangsvermogen moet worden verantwoord in een financieel plan dat wordt bewaard door de notaris die de oprichtingsakte van de BV verlijdt.

TOP-ACCOUNTANTS staat u graag bij indien u een financieel plan dient op te stellen.